战国中期，卫国卫公子的侍妾生下了一个孩子。卫公子请了巫师来卜筮，断定他是一个孽种。于是这个侍妾和这个孩子就被抛到了荒郊。为了活命，侍妾与一个男奴逃亡了。而这个孩子却被一名女奴姬娘拣起，带他一起逃到了河西之外。

一日正巧秦国侍臣景监出使魏国，与魏将军公叔痤来到西河岸边，发现了商鞅。景监一下就喜欢上了这个聪颖多智的孩子，便欲带回国去收养。但公叔痤出自一种狭隘的心理，强行带走了商鞅。姬娘也因此剜去双目，割断亲情，发誓从此不见商鞅。公叔痤让他陪伴魏王之子公子昂读书。而商鞅在此时也在学习中，对法家的学说产生了浓厚的兴趣。于是，他愈来愈不满足眼下的地位，希图能有更大的作为。

公叔痤去与秦国作战，兵败，太子申被俘。公叔痤也集伤病于一身，每况愈下。商鞅便期待公叔痤能将自己推荐给魏王，为国效力。秦孝公登基，向天下颁示了求贤诏令，并声称能有为秦国建功立业者，秦国愿为之分封领土。商鞅辞别了自己的恋人韩女，来到秦国，在景监的引荐下，向秦孝公游说法家学说，于是在宫廷上爆发了一场有关变法的激烈辩论。在秦孝公、景监、公子虔和赵良的支持下，商鞅驳斥了保守派们的主张，变法得以推行。谁知就在宣布新法，立太子驷为王储的大典上，太子驷顶风妄为，抗命犯上。于是保守派们以此发难，要看商鞍如何处置。商鞍果断处置，革去了太师公孙贾的职务，并斩去了太傅公子虔的左腿，及时地维护了新法的推行。从此，商鞅之法在秦国大大得以推行，秦国也日益强大。

秦孝公企图问鼎中原，魏国变成他最大的障碍。魏惠王害怕秦国进攻，约秦孝公在杜平相会，并带去十八名美女，以图缓和局势。其中就有韩女。就在此时，姬娘出现在商鞅面前。看着姬娘劳累而憔悴的面容，商鞅希望能用自己的爵位换取姬娘的自由之身。但由于朝廷的政治斗争，商鞅无力改变这一局面，陷入了两难的境地。

为了收复秦国的土地，秦魏再次开战。为了赢得战争的胜利，商鞅杀了与他从小一起读书的公子昂，赵良的学生孟兰臬也为此献出了生命。战争的胜利使得商鞅一跃而成为商君。他的显赫地位更增加了保守派对他的仇视和秦孝公日益对他的提防和担心。秦孝公由于身体的原因，眼看着也不久于人世。太子驷即位之后，第一件事就是以谋反罪名缉拿商鞅。商鞅带着母亲姬娘四处逃窜，但他自己创始的连座之法竟使他无处存身，最终被车裂而死。但商鞅是伟大的，他成了中国封建制度的奠基者。也是中国历史上最有胆魄的改革者。他的不朽的身躯为中国历史的进步铺平了道路．