春秋中期以后，晋国在以“尽灭群公子”、“灭公族”等手段打击国君近亲势力、加强国君权力时，楚国才开始任用公子执政。公子执政的初期，确实起到了强化王权的作用。但这实际是一种落后的任人唯亲的制度，其结果形成了王权旁落、大臣太重、封君太重的弊病。

战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至为“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于一种十分困窘的境地。

在楚国内忧外困之时，中原的政治家吴起从魏国来到楚国。楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容散见于典籍中，归纳如下：

(1) 均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争於天下。”

另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”  吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。

(2) 废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”  。“禁游客之民，精耕战之士。”  削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。

(3) 春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”  这是一种新的拓土殖民形式。

楚悼王付吴起以国政，言听计从。“吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶”，“吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。”  吴起可算是一个无畏的改革家。

吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”  ，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想见的。

新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的灵堂上，楚国贵戚大臣作乱而共攻吴起。吴起跑到楚悼王的尸体下躲藏，贵族射杀了吴起，也射中了王尸。楚国之法：“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”群臣射王尸者，尽当其罪，因而被夷宗者 70 余家。但变法也因楚悼王和吴起的死而受到挫折。

吴起的变法使楚国国力强盛，曾与魏国“战于州西，西出梁门，军舍林中，马饮于大河。”

楚自庄王以后，又一次打到黄河岸边，使中原国家刮目相看。吴起又以战略家的眼光，向南扩展疆域，“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧” 。江南归入楚国势力范围。

吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活留下了深刻的影响。如《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”；《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”这些现象与吴起变法中的“封君三世收其爵禄”的条文相合，应该说是吴起变法以后出现的。吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。