吴起（前440～前381），卫国左氏（今山东定陶县西）人，曾经拜鲁国曾子为师，学习儒术。之后，在鲁国担任将领。齐国人攻打鲁国，鲁国国君想拜吴起为元帅，抵御齐国。但由于吴起娶了齐国的女子为妻，鲁君心生疑虑。吴起想因此成就功名，便杀了他的妻子，来表明自己与齐国没有任何关系。鲁君最终拜他为统帅，率领军队攻打齐国，将齐国打得大败。

鲁国有人厌恶吴起，说：“吴起这个人，是猜忌狠心之人。他小时，家有千金之富，但他到外周游没有能成功，于是使家业荡尽。他的乡里人笑话他，吴起便将笑话他的人杀死30多个，奔出卫国东门，与他的母亲诀别说：‘我吴起不做卿相之类的大官，决不再回到卫国。’于是便拜曾子为师。不久，他的母亲去世，吴起始终没有回去。曾子看不起他，便与他断交。吴起于是到鲁国学习兵法，侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起便杀死自己的妻子来谋求鲁国的将帅之位。鲁国只是个小国，却有战胜齐国的威名，那么诸侯便会谋划灭亡鲁国了。何况鲁国和卫国本来是兄弟之国，现在大王重用吴起，则是抛弃卫国。”鲁君也怀疑吴起，便把吴起辞退了。

吴起听说魏文侯贤明，想要侍奉他。文侯问他的大夫李悝说：“吴起是个什么样的人呀？”李悝说：“吴起贪婪而且好色，但是非常会用兵，即使司马穰苴在世也不见得比他强。”于是魏文侯便以吴起作为将帅，攻打秦国，拔下秦国的五座城池。

吴起治军号令严明，军纪森严，赏罚严明，任贤用能。尤为难能可贵的是，他处处以身作则，为人表率，和普通士兵吃相同的饭菜，穿一样的衣服，行军时不骑马，不乘车，背负干粮，坚持与士卒一起步行。吴起统率魏军攻打中山国时，有一个士兵身上长了毒疮，辗转呻吟，痛苦不堪。吴起巡营时发现后，毫不犹豫地跪下身子，把这位士兵身上毒疮中的脓血一口一口地吸吮出来，解除了他的痛苦。士兵的母亲听说了这件事，大哭。别人说：“你儿子仅仅是个普通士兵，却得到将军为你儿子吮血，应是光荣之事，为什么还要哭呢？”士兵的母亲说：“不是这样呀，前几年吴将军为他的父亲吮吸疮口，结果他的父亲直到战死也决不回首。今日吴将军又为他的儿子吮血，我真不知我儿子要死在哪里了，我因此哭。”

文侯因为吴起善于用兵，而且廉洁正直，能够得到士卒的拥护，便让他在西边守护黄河西岸的魏国土地，同时抵御韩国和秦国的入侵。

魏文侯死后，魏武侯即位。武侯坐船从西部黄河顺流而下，到了黄河中间时，回首看着吴起说：“这里的山河多么险固，多么美好壮丽呀，这是魏国的珍宝呀！”吴起回答说：“国家的稳固在于统治者的德业而不在山河的险固。从前，三苗国左边扼拒洞庭湖，右边扼拒鄱阳湖，但他们不修道德仁义，所以被夏毓灭掉了。夏桀的都城，左边是黄河、济水，右边是泰山、华山，伊阙山在南边，羊肠道在北边，但他不修德政，终于被商汤流放。殷纣的都城，左边是孟门山，右边是太行山，背靠常山，南据黄河，不修德政，被周武王杀死。由此可见，治国在德不在险。如果大王您不修德政，舟中的人都会成为您的敌人呀。”武侯说：“很好。”

吴起做魏西河地区的太守，非常有名声。魏国要设置丞相，却选了从齐国来的孟尝君田文。这使吴起非常不快。便对田文说：“请咱俩比较一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“带领军队，使士卒乐于效死，敌国不敢窥测，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“治理百官，亲附万民，充实仓库，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“守卫西河，使秦国不敢向东窥测，赵国和韩国听从，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“这三项，先生都比不上我，却身居上位，为什么呀？”田文说：“国王年少，国人心中疑惑，大臣也没有归附，普通百姓不信任国家，在这个时候，你能胜任呢？还是我能胜任呢？”吴起沉默良久说：“你能胜任。”田文说：“这就是我之所以位居你上的原因。”吴起于是自愧不如田文。

田文死后，公叔为相，娶了魏国公主为妻，谋害吴起。吴起便离开魏国，投奔楚国。

楚悼王早就听说吴起贤达，到了楚国，便拜他为相国。明确法令，撤消冗官，捐弃公族中疏远的人，同时抚养善于战斗的勇士。其要旨在于强大楚国军队，破坏主张连横的政策。于是，楚国南面征服吞并了百越之地，北面灭亡了陈国、蔡国，气势使韩、赵、魏胆颤。又率领军队向西征伐秦国。诸侯都害怕楚国强大。而楚国原来的贵族也日夜伺机谋害吴起。等到楚悼王死后，楚国贵族作乱、围攻吴起，吴起奔向楚王的尸体，趴在上面。攻击吴起的人因为刺杀吴起，也同时刺伤了楚王尸体。等到将楚王安葬之后，新太子即位，于是让令尹全部诛杀、射杀吴起和射中楚王尸体的人。于是因射杀吴起而被家灭九族的有70多家。