公元前408年“初租禾”，即从力役地租转化为实物地租；公元前378年“初行为市”，表明商业交换也开始活跃起来。秦的这种发展，比起关东各国要落后一步，主要原因是由于以王室宗亲贵族为主的贵族封建领主势力十分强大，他们把持国政，制定政策时首先考虑自己的利益，而不是首先考虑国家的利益，“君臣废法而服私，是以国乱、兵弱而主卑”，受到楚、魏两国的侵迫，外交地位很低，不能参加中原各国之盟会，各国都以“夷狄遇之”。

公元前361年，秦孝公即位。他是一个很有作为的的国君，为改变“诸侯卑秦”的落后局面，使秦国富强起来，下令求贤变法。商鞅应召自魏入秦。商鞅在秦孝公三年（公元前359年）和秦孝公十二年（公元前350年）先后两次变法，主要内容如下：

第一、废井田，开阡陌。废除奴隶制土地制度，确立封建土地制度。国家承认土地私有，允许自由买卖，允许人们开荒，赋税则按照各人所占土地的多少来平均负担。这样就破坏了奴隶制的生产关系，促进了封建经济的发展。从此，封建土地所有制得到了封建法律的保障，原来奴隶制度下的奴隶转变为封建制度下的农民，社会地位得到极大的提高，生产积极性极大的高涨，社会生产力得到了极大的发展。与此同时，也使的原来奴隶制下的国有土地转变为封建国家所有，为封建土地所有制的进一步发展提供了坚实的基础和根本保障。这和其他六国的变法有着本质的不同，后边还要作详细的论述。

第二、废除世卿世禄制，建立军功爵制。规定宗室贵戚中凡是没有立军功的人，不得列入宗室的属籍，废除没有军功的旧贵族的特权，依军功大小定贵族身分之高低。又根据军功大小制定了尊卑爵秩的等级，把爵位分为二十级。规定“能得甲首一者，赏爵一级，益田一倾，益宅九亩”，“欲为官者五十石”，军功越大，赐田宅也越多，官职也越高。军功爵的建立，打击了旧贵族封建领主的势力，培植了一大批新兴的军功地主和自耕农，广大农民成为这一制度的主要受益者。

第三、重农抑商，奖励耕织。规定“耕织致粟帛多者，复其身；事末利而怠而贫者，举以为收孥”。生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以工商为“末业”。因弃本求末，或游手好闲而贫穷者，全家罚为官奴。还招徕无地农民到秦国开荒。为鼓励小农经济，还规定凡一户有两个儿子，到成人年龄必须分家，独立谋生，否则要出双倍赋税。

第四、推广县制和什伍制。商鞅在政治方面的重大改革是“集小都乡邑聚为县”，“凡三十一县”（也有史书认为是41县或36个县）。县设县令、县丞、县尉等官吏。商鞅通过县的设置，把由奴隶主贵族摇身一变而来的贵族封建领主对领邑内的行政和司法特权收归中央。该措施有力地配合了“废井田、开阡陌”政策，用政治手段保证了土地私有。更重要的是切断了贵族封建领主势力“废法而服私”的权利通道，巩固了中央集权的封建统治，削弱了豪门贵族在地方的权力。

第五、统一度量衡。制造同一的标准量衡器，发至全国各地，标准尺约合今0.23公尺，标准升约合今0.2公斤。

第六、“明法令”。申明“刑无等级”，并公布于众。

第七、迁都咸阳，以适应向东发展的需要。

此外，还严禁私家请托，禁止游说，禁止私斗。所谓私斗，并不是指一般人打架，而是指“邑斗”。“邑”是指一般的城镇，被奴隶主所占有。奴隶主之间为了争夺土地、财产，经常发生争斗。新法规定不准私斗，目的在于削弱奴隶主的势力，加强封建中央集权。

商鞅的变法取得了巨大的成功。经过商鞅变法，秦国的经济得到了极其巨大的发展，军队的战斗力不断加强，发展成为战国后期最强大的封建国家，终于使秦走上日益强大的道路，为秦后来翦灭群雄统一中国奠定了基础。据《史记》记载，商鞅在秦国推行改革十年之后，“秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。

财力方面，据《汉书.食货志》记载：“关中之地占天下三分之一，人口十分之三，财富却十分之六”。在此前后，山东六国也先后进行了以废除奴隶制确立封建制为主要内容的变法，其中有些国家的变法比秦国还要早几十年。魏国的魏文侯任用李悝于公元前406年推行变法；楚国的楚悼王任用吴起于公元前380年推行变法；赵国的赵武灵王在公元前307年进行变法；韩国的韩昭侯任用申不害于公元前351年推行变法；齐国的齐威王任用邹忌于公元前369年推行变法；燕国的燕昭王任用乐毅于公元前312年推行变法。

从推动社会进步的意义上来说，前后经历了100多年的七国变法，经过长期、曲折和反复的斗争，地主阶级专政终于取代了奴隶主贵族的专政，客观上推动了生产关系的变革，极大地解放了生产力，推动了经济和社会的向前发展，这是历史的进步。但从各自国家利益的角度、对每个国家前途和命运的影响来看，我认为只有秦国的变法取得了最终的成功，其他六国的变法是失败的。为什么这么说呢？因为七国变法的出发点和目的都是为了“富国强兵，图存争霸”，而最终实现这个目标，扫平六合、统一华夏的只有秦国，其他六国不但没有实现称霸的目标，反而一个接着一个被秦国所灭亡了。关于秦的兴起和六国灭亡的原因，许多学者都有不同的论述，如苏洵的《六国论》等。但在我看来，内因是事物发展变化的根本原因，是主要矛盾；外因是通过内因起作用的，是次要矛盾。因此决定各国不同命运的根本原因是这些国家内部的经济、政治、军事制度，而各国的这些制度都是在这场变法的过程中确立起来的，所以说其根源还在于这场变法。那么秦和山东六国的变法，究竟有什么足以导致各自国家最终不同命运的，根本性的重大区别呢？我认为主要表现在三个方面：

第一、经济制度。在当时那样一个农业社会中，最核心、最主要的生产资料是什么？是土地；最宝贵的财富是什么？是土地；最能够从根本上体现社会财富分配的是什么？是土地所有权的分配。在变法前的奴隶制时期，实行的是土地国有制，“普天之下，莫非王土”，一切土地属于国君，再由国君分封给大大小小的奴隶主贵族进行管理。变法时实行土地私有，要把原来的奴隶制国有土地转变为封建地主和自耕农所有的私有土地，这就存在着一个土地所有权如何分配的问题。那么六国在变法时土地所有权是如何分配的呢？除魏国把一部分国家直接掌握的土地分给农民耕作以外，各国都采取了一个最简单、最省事也是阻力最小、最容易为奴隶主贵族所接受的方法，那就是就地转化，即原来由国君分封给哪个奴隶主贵族管理的土地，变法后就直接变成了这个奴隶主贵族私人所有的土地，奴隶主贵族摇身一变成为了贵族地主，原来在这块土地上耕作的奴隶就地转化为贵族地主的佃户。变法的大部分成果被以王室宗亲贵族为主的原奴隶主贵族所据有，广大劳动人民并没有得到多少实实在在的利益分配，生产积极性并没有得到太大的提高。虽然一部分农民通过垦荒或其他方式取得一部分土地成为中小地主或自耕农，但不据有主导地位。因此这些国家变法后形成的是以贵族地主为主体的封建土地私有制。有学者认为，由于六国的贵族地主拥有大量土地却不负担税赋和徭役，而由中小地主和自耕农为主构成的“编户齐民”占有的土地少却负担着国家全部的税赋和徭役，最终不堪重负而纷纷破产，这是导致六国灭亡的经济根源。与此相反，秦国在变法时土地所有权分配采取了与六国完全不同的方式。他们在变法时实行军功爵制，规定所有的农户按什伍制编为“编户齐民”，每家每户的成年健康男子都要服兵役到前线作战，然后把国有土地按照士兵在前线作战的军功大小进行分配，规定“能得甲首一者，赏爵一级，益田一倾，益宅九亩”。由于作战士兵绝大多数是普通农民，所以这样做的结果是绝大部分土地最终分配给了广大农民，产生了一大批自耕农和以中小地主为主体的军功地主。因此秦国变法后形成的是以自耕农和中小地主为主体的封建土地所有制。由于拥有了自己的土地，广大农民的生产积极性极大地高涨，生产力得到极大的发展，最终积累了天下“十分之六”的财富，为统一六国打下了十分坚实的经济和物质基础。

第二、政治制度。在奴隶制度下，国君是依靠大大小小的奴隶主来治理国家，管理国家政治事务的。这些大大小小的奴隶主在各自的封地拥有较为完整和独立的治权，也就是行政权和司法权。变法时，要打破奴隶制的政治制度，建立封建制的政治制度。这时山东六国和秦国的做法又完全不同了。秦国的做法是推广县制和什伍制，“集小都乡邑聚为县”，县设县令、县丞、县尉等官吏，官吏均由国君根据能力德行和功勋任免，对国君负责，把贵族封建领主对领邑内的行政和司法特权收归中央，加强了中央集权，削弱了豪门贵族在地方的势力，切断了贵族封建领主势力“废法而服私”的权利通道，保障了官吏队伍的廉能和高效，保障了国家的团结统一和政治稳定。同时按照军功爵制的规定，普通百姓只要立了军功，就可以按照军功的大小进入官吏队伍担任一定的官职，为新兴的地主阶级和普通百姓参与国家政治打开了一扇大门，为国家官吏队伍输送了大批的新鲜血液，有利于选贤任能，有利于优秀人才脱颖而出。六国的做法则是换汤不换药，不触动贵族阶层的根本利益，原来的奴隶主贵族就地转化为贵族封建领主，继续在原来的领地上行使治权即行政权和司法权，而且基本沿袭了奴隶制时期子承父业、兄终弟及的家族式权力继承关系。中央政府的官吏任用也同样如此。所谓变法仅仅是加强了对这些官吏的考核赏罚，实行“循功劳，视次第”、“食有劳而禄有功”、“罢无能，废无用”的按功行赏制度。虽然这些考核赏罚制度在变法初期确实发挥了巨大的作用，国家面貌焕然一新，民心士气为之一振，但由于没有从根本上切断贵族封建领主势力“废法而服私”的权利通道，因而随着时间的推移，很快就名存实亡，流于形式了。而且这种做法还造成了两个更为严重的后果。一是掌握地方政权的贵族封建领主拥有相对独立的治权，形成了对中央半独立的状态，国家政令不能实现完全的统一，不利于国家集中国力应对国内外各种困难和挑战，尤其是不能集中全部国力对外作战，在“图存争霸”的斗争中处于被动状态，最终被秦国所吞并。二是大贵族地主垄断政治，把持朝政。官员的选拔任用由他们决定，而且只从贵族家族当中选用，把新兴地主阶级和普通劳动人民排除在政治之外，这种由少数人选人，在少数人当中选人的官员选拔制度必然的结果是大量的昏官、庸官、贪官充斥官吏队伍，导致严重的政治腐败。如楚国在吴起死后直到楚国灭亡的公元前223年，158年间国家政权始终为昭、景、屈三大贵族所掌握，政治十分腐败，盗贼公行而不能禁止。这些大贵族地主一方面拥有大量的土地和财富，蓄养了大批的门客和私人武装，同时又把持着朝政，势力很大，常常能够和国君相抗衡，每每利用新君即位的机会，为了自己的家族获取更大的政治利益而制造内乱，造成政局动荡。而秦国也常常是利用这样的机会对这些国家发动进攻，如楚国的汉中、洞庭湖、上庸、巫郡等便是内乱时被秦国逐一攻占的。王立群先生就认为所谓的战国四公子就是这种政治腐败的典型代表，也是导致六国灭亡的重要政治原因。

第三、军事制度。六国在变法时仅仅局限于对军队的编制、训练、战术和作战指挥进行革新。而秦国则更进一步，通过军功爵制激励军队的战斗意志。秦国的士兵在战争中只要立了战功，就可以按照军功爵制的规定获得土地和官职的赏赐和奖励，他们作战是为土地而战，为自己而战，为家庭和亲人而战，因此作战十分勇敢，以一当十，所向无敌。六国的士兵作战是为国君而战，为那些盘剥压榨他们，导致他们家庭破产的大贵族而战，士气自然不高。这就是秦国军队和六国军队战斗力强弱悬殊的根源所在，就是六国“尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有余力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹；因利乘便，宰割天下，分裂河山，强国请服，弱国入朝”的根本原因。

七国变法的这段历史告诉我们，在这场推动历史车轮向前进，促进社会生产力和生产关系大进步大发展的变革大潮当中，并不是每一个实行变法的国家最终都必然能够取得成功，实现国家富强的目标。只有那些让广大劳动人民广泛拥有并分享变法成果，得到老百姓衷心拥护的国家，才能够真正实现国家富强的目标。而那些大部分变法成果被少数权贵所攫取，广大人民群众被排斥在利益分配之外，不能真正分享变法成果的国家，最终必然由于自身不可调和的内部矛盾而崩溃，变法的成果也必将随之灰飞烟灭，荡然无存。这样的变法给国家和人民带来的不是富裕、强大和幸福，而是灾难，彻头彻尾的灾难。