在独树一帜的“卡特黄”两翼，是中美合资山工机械有限公司、徐工集团的展台，与其形成“品”字型布局。

　　这暗合卡特彼勒的中国布局。今年4月，卡特彼勒正式收购了山东山工机械有限公司40%的股份，将其纳入卡特彼勒的中国体系。徐工集团则早在1995年就与卡特彼勒合资成立了卡特彼勒徐州有限公司，并一度传出卡特彼勒要参与徐工集团整体改制的消息。

　　2004年，卡特彼勒在全球取得了302.5亿美元的创纪录销售额与营收，其庞大的规模、强势的战略、可靠的技术，都让国内企业既羡又妒。但真正让他们瞩目的是这家世界上最大的土方工程机械和建设机械生产商在中国越来越明显的扩张野心。卡特彼勒在中国已经建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心。但这显然只是野心的一小部分，业内传闻中卡特彼勒计划并购的谈判对象曾经包括厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等一大批中国工程机械行业的龙头企业。

　　这让中国同行心情复杂，记者置身其中尝试体会——即将被卡特掌控的不甘与抗争，竞争对手与卡特彼勒联姻带来的威胁，以及对整个行业未来命运的担心……

　　最后一块馅饼

　　似乎这一切在两年前就已成定局。2003年，卡特彼勒公司董事会主席兼首席执行官詹姆·欧文斯曾向吴仪副总理表示，要以100亿美元投资中国。这一宏大计划立刻在中国的工程机械行业引起极大震动，因为当年即使是中国第一大工程机械企业徐工集团的销售收入也只有154亿元人民币。

　　2003年12月，在珠海世界经济发展宣言大会上，卡特彼勒正式公布了这一投资框架，并将与山工机械有限公司签订的合作备忘录作为整个计划的起点。此后两年中，卡特彼勒始终在按照自己的战略一步步前进——借助中国工程机械行业国企改制的机遇和各地方政府招商引资的热情，以世界500强的身份将中国市场上的主要竞争对手一一吞并。

　　并购山工机械是卡特彼勒整合计划的第一个战果。今年3月22日，中美合资山东山工机械有限公司在青州举行了隆重的揭牌仪式，山东省副省长王仁元与詹姆·欧文斯共同为公司揭牌。

　　“卡特彼勒做了一笔划算的买卖。”山工机械一位高层这样分析。

　　他所说的“划算”含义丰富，尽管双方均没有透露这笔大买卖的细节，但该人士告诉《商务周刊》，之所以许多信息没有公开，主要是因为这次并购的交易额低得可怜，“说出来有些丢人”。

　　今年4月28日山东省外经贸厅正式对外公布的资料显然能说明一些问题，“3月10日，卡特彼勒(中国)投资有限公司和卡特彼勒(香港)有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。”

　　以不到200万元人民币收购山工机械40%的股份，对卡特彼勒显然是一桩难以置信的好买卖。地处山东青州的山工机械是一家已经发展了40多年的国有企业，由山东工程机械集团控股，在中国装载机行业中排名第7，年生产能力达5000台，销售收入10亿元，其技术在国内同行中较为领先，并拥有完善的产品支持系统和规范的代理商网络。

　　该位山工机械人士认为，公司的改制为卡特彼勒提供了便利。2003年3月，山工机械有限公司正式改制为一家半民营公司，原董事长王春泉等公司管理层通过向其控股股东山东工程机械集团支付了一笔尚不清楚数额的钱，从而实现了管理层和员工持股。改制后的山工机械股权结构为国有股20%，管理层持股60.5%，优秀员工持股19.5%。

　　改制完成之后半年，山工就与卡特彼勒沟通并购事宜。根据2004年的媒体报道，山工机械总资产在6亿元左右，但资产负债率比较高，净资产只有436万元，山工集团开出的售卖价是2200万元。显然，经过数次谈判与资产评估，卡特彼勒最终只以山工集团报价的零头收购了山工机械40%的股份，其余60%的股份卡特彼勒将在适当时候收入囊中。

　　卡特彼勒在全球的轮式装载机市场一直稳居第一，年产量在12000台以上，是卡特彼勒公司仅次于挖掘机的主导产品。但在中国这一优势并没有发挥，由于中国企业的产品价廉物美而且技术能力提高很快，国内企业几乎把持着装载机市场100%的市场份额，柳工和厦工2004年产销量都已经超过14000台，已经从量上动摇了卡特彼勒装载机在全球第一的位置。此时，卡特彼勒借助资本优势收购中国装载机行业，既能阻止中国企业对其领先地位的挑战，也抓紧了中国工程机械市场的资源。实际上，卡特彼勒一直在觊觎柳工、厦工等龙头企业，而对山工机械的收购只是一个开端。

　　更重要的是，经过一系列政府公关与接洽后，先前处理国有资产方面比较保守而现在正寻求突破的山东省，将成为卡特彼勒中国新布局的起点。

　　“目前卡特彼勒在中国的重点已经从徐州转向了山东，卡特彼勒与山东省有关部门联系非常密切，决不仅仅是山工机械一家企业被卡特彼勒吞并，相信还会有更多的山东国有企业加入。”一位接近山工机械的人士告诉《商务周刊》。

　　2004年4月，山东省经贸委与卡特彼勒公司在北京签署了全面战略合作备忘录，确立了在工程机械主机、研发中心等领域展开全面合作的构架设想。按该备忘录，卡特彼勒将在今后几年内加大在山东投资合作的力度，采取并购、重组和合资、合作等方式，对山东的工程机械行业进行整合。

　　当年10月19日，卡特彼勒公司并购山东山工机械有限公司签约仪式在济南山东大厦举行，而新公司的名称也非常有意思，山工机械门口一个大牌匾上的名称是“中美合资山工机械有限公司”，但在其下方的括号中写着“卡特彼勒投资的公司”。

　　目前卡特彼勒正忙于山工机械内部的重整。除了从总部派来董事长，也从卡特彼勒徐州公司调派了多名管理人员。

　　“管理、技术、融资等方面卡特彼勒都在帮助我们改进，最重要的是做一些理念和企业文化方面的培训工作。在技术方面，卡特彼勒主要是把山工机械产品的一些小毛病改掉，山工品牌与卡特品牌将同时用，会持续5年甚至更长时间。” 山工机械副总经理石文章告诉《商务周刊》。

　　一位了解卡特彼勒的人士指出，目前按照卡特彼勒的制造标准，装载机的成本是不可能降下来的，卡特彼勒无法马上用“CAT”牌子叩开中国装载机市场的大门。所以，山工能够在5年中保留品牌和现有产品，已经是卡特彼勒收购原则的底线。

　　失手徐工

　　收购山工机械也许是卡特彼勒在中国市场最后一次轻而易举的并购，参与徐工改制一役的落败是卡特彼勒目前所遇到的最大挫败。

　　10月25日，徐工集团与凯雷投资公司的签约仪式在江苏省会南京低调举行，凯雷集团投资3.75亿美元，取得了徐工集团工程机械有限公司85%的控股权，并将推动其实现海外上市。这意味着，作为徐工集团最早的合作伙伴，卡特彼勒已经丧失了直接并购徐工集团的可能。

　　徐工集团2002年开始启动其改制计划，并在江苏省产权交易所挂牌面向全球寻找合作伙伴，最初入围的公司包括卡特彼勒、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司、三一重工等，虽然卡特彼勒以最快速度向徐工集团表示了并购愿望，但从后来的发展来看，徐工集团对其心存疑虑。

　　2004年年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了6家主要的潜在投资者，其中包括卡特彼勒、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。当时绝大部分人都认为，卡特彼勒胜算最大，因为这家“财富500强”既是世界最大的工程机械企业，而且在此之前的1995年，就与徐工集团合资成立了生产挖掘机的卡特彼勒徐州有限公司。

　　但在2004年10月的第二轮筛选中，卡特彼勒出人意料最先出局，剩余全为清一色的金融资本——美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司。

　　卡特彼勒当然不会就此放弃希望。今年8月8日，卡特彼勒专门在北京人民大会堂召开其全球董事会2005年年会，这是卡特彼勒第一次将全球董事会移师中国，卡特彼勒全球14位董事和5位集团总裁专程出席此会。卡特彼勒CEO欧文斯在这次会议上表示，中国市场代表着当今建筑机械行业最大的增长机会。

　　会后，欧文斯率领全体董事与高管层浩浩荡荡直奔徐工集团。据知情者透露，欧文斯在徐州与徐工集团总裁王民进行了会谈，要求徐工集团放弃与其他外资企业的谈判，选择卡特彼勒进行改制。此后部分媒体以此推断“卡特彼勒9月收购徐工”。

　　但实际上，王民并没有改变态度。了解卡特彼勒与徐工的前缘后，如果再看一下卡特彼勒2003年曾经向国内某企业提交的一份投资合作意向书，也就不难理解徐工后来的态度了。在本刊辗转得到的这份意向书摘要中，其苛刻条款足以使徐工集团这样的企业以百米冲刺的速度逃离。

　　该投资意向书主要内容大致概括如下：

　　1、合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；

　　2、卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；

　　3、卡特彼勒明确提出，先投资10%的股本金，但行使100%的所有权力，其他股本金分为7—8年投资到位，在此期间卡特彼勒代管其余90%股权，同时要求该企业交代管费用；

　　4、对该集团下具有优势和产品重叠的上市公司进行重组，将其中个别业务分割出售；

　　5、该集团需向卡特彼勒在国内建立的研发中心购买技术；

　　6、将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地；

　　7、其产品只在中国本土销售，限制产品出口，出口产品须打卡特彼勒品牌；

　　8、限制该集团和其他竞争者合作，对现有合资企业的发展进行限制；

　　9、按照跨国公司的管理模式，大批削减员工。

　　“徐工是中国工程机械行业的第一块牌子，我们辛辛苦苦经营了几十年，我们人力、物力、财力投入这么大，一旦卖给卡特彼勒，这些无形价值的损失是无法计算的，徐工对卡特彼勒的拒绝在保护品牌方面是非常明智的。”中国机械工业联合会市场发展部副主任冯宝珊指出，卡特意在控制徐工并非帮助中国工程机械长大。

　　现在，徐工集团改制已经水落石出。在丧失并购徐工集团的机会后，颇具耐心的卡特彼勒也正调整中国的并购战略，之前卡特彼勒早已与厦工、柳工、三一重工等工程机械龙头企业建立了紧密联系，并多次就相互合作进行谈判，接下来就是等待时机促进多年来的布局与谈判开花结果。

　　“卡特彼勒与我们的谈判一直在进行，但是我们希望国家给我们一个明示，到底出让多少股份比较合适。”柳工集团董事长王晓华在工程机械展上表示，他并不情愿将柳工的控股权出让。

　　“我们决心不放弃经营权、管理权和品牌使用权，这是经过几代人辛苦打拼才取得的成就。”王晓华说，“柳工能够发展到现在，与它独立自主的专注精神是密不可分的。”

　　谁来“监管”卡特

　　从2003年开始，卡特彼勒整合中国工程机械行业的计划就不断招致业内人士的注目，行业内的龙头企业更是高度警觉。

　　一位业内大型国企负责人对记者表示，应高度关注卡特彼勒在中国的战略性收购。

　　“卡特彼勒目的不仅仅是要控制中国工程机械行业的个别龙头企业，它要吃掉的是整个行业，但是很少人能看到其中的危险性。”北京大学政府管理学院教授路风说。

　　据了解，目前卡特彼勒正在发动机方面与潍柴动力股份有限公司谈判，“潍柴的老总非常精明，每次都和卡特彼勒谈，但不会把股份轻易让给外国人，因为潍柴现在非常不错，无论是产品质量和销量都很好，而且在香港上市，怎么能轻易给卡特彼勒，所以卡特在和潍柴谈的过程中老是遇到很多问题。”上述人士透露。

　　但该人士表示，这并不能阻挡卡特彼勒的步伐，因为地方政府对此非常积极。“潍柴是上市公司，现在问题的最大关键在于我们的大型企业都是上市公司，上市公司的控股权又掌握在地方政府手里，政府官员就有权把这部分卖给外国企业。”他说，“潍柴、厦工等企业难以行使独立的选择权，因为上市公司要国有股减持，而减持就是政府把其手下的国有股拿出来卖。”

　　“中国只有徐工、厦工、三一重工、柳工等几个为数不多的工程机械强势企业，没有了他们整个行业就完了。”路风认为，从中国国家利益的角度来看，中国的行业资产不可以让外资完全控股。

　　“这在美国也一样。”在美国哥伦比亚大学拿到博士学位的路风说，“工程机械和重大装备工业是整个工业的基础，一个企业的价值不是当前的净资产价值能够确定的，它涉及到国家长期的发展能力问题。”

　　路风将目前的问题归结为行业管理的缺失。“现在没有人管理行业，地方政府不会考虑整个中国的装备工业，只会考虑本地有一个企业，要把它卖掉。旧的行业管理职能被撤销后新的职能并没有建立起来，行业协会管不了，国家发改委工业司才几十个人，而且把工作重点放在审批新项目上。”他认为，“这个行业怎么发展，什么是重要的，什么是不能放弃的，中国都没有原则，中国对外资控制行业资产也完全没有审查程序。”

　　他认为，这其中有两个重要问题。一是审查机制，必须有机构对关系国家经济安全的一些龙头企业的并购进行审查，从联想、中海油的几个案例可以看出，美国有着完善的此类机制。

　　二是定价机制。路风认为，按照账面净资产来卖企业必然是贱卖国有资产，国资委认可只要不低于账面净资产就可以接受的规定不太科学，因为品牌效应、营销网络都应该放到定价中去。他批评到：“但卖与不卖的决定权并不在企业手中，企业根本无法从无形资产的市场角度来与外资谈判。”

　　学者的担心与决策层不谋而合。9月28日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，原则通过了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，其中指出，装备制造业是“为国民经济发展提供技术装备的基础性产业”，要选择一批对国家经济安全有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度。

　　“《意见》中明确提出，今后对国家经济安全和产业发展有重大影响的一些大型企业合资合作要报到主管部门去审批。”冯宝珊告诉《商务周刊》，“我们感到非常欣慰，起码地方政府报到有关部门，这对征求行业意见提供了可能。”

　　显然，对于正踌躇满志的卡特彼勒来说，无论是国有企业的更加精明，还是国家行业管理的逐步完善，都将成为其在中国市场通过并购整合方式实现快速增长的新阻碍。